Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng vốn, tặng cho hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu là điều thường xảy ra đối với công ty TNHH một thành viên. Khi đó, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành.
Bước sang năm 2026, nhiều doanh nghiệp quan tâm đến hồ sơ, quy trình và thời hạn giải quyết khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Vậy thủ tục thực hiện như thế nào, cần chuẩn bị những giấy tờ gì và có lưu ý pháp lý nào quan trọng? Bài viết dưới đây Luật Phú Thanh sẽ giúp bạn nắm rõ để thực hiện đúng và tránh rủi ro pháp lý.
1. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên thay đổi chủ sở hữu trong một số trường hơp sau đây:
– Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
– Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
– Trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế.
– Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
– Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.
2. Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Thông tin về chủ sở hữu công ty là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo khoản 3 Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thì thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được tiến hành trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, cụ thể như sau:
2.1. Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên gồm các giấy tờ sau:
(i) Đối với trường hơp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác:
Người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau:
– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty (Mẫu Phụ lục II-4) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
– Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Các loại giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức được quy định Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân:
+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
– Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.
– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (Tham khảo mẫu “Điều lệ công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu” và “Điều lệ của công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu“).
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
– Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực; kèm theo bản sao hợp lệ các loại giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.
(ii) Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước:
Hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện tương tự như trường hợp (i) bên trên.
Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
(iii) Đối với trường hợp công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế:
Người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty (Mẫu Phụ lục II-4) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (Tham khảo mẫu “Điều lệ công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu” và “Điều lệ của công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu“).
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
(Xem cụ thể các loại giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức tại trường hợp (i) bên trên).
(iv) Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ nêu tại trường hợp (i) nêu trên.
Trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
(v) Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ nêu tại trường hợp (i) nêu trên.
Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Lưu ý: Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên sang công ty mới.
2.2. Nơi nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Lưu ý: Sở Kế hoạch và Đầu tư và Sở Tài chính đã hợp nhất với nhau thành Sở Tài chính (Theo tiểu mục 1.1 Mục 1 Phần I Công văn 05/CV-BCĐTKNQ18 năm 2025)
2.3. Thời hạn giải quyết
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ (theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020).
Lưu ý: Công ty TNHH một thành viên phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi chủ sở hữu công ty (theo khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc đề nghị công bố và nộp phí công bố này được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty (theo Điều 35 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
3. Kết luận
Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không chỉ là thủ tục hành chính mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Do đó, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng trình tự và cập nhật quy định mới nhất là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt hoặc phát sinh tranh chấp.
Nếu Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về hồ sơ chuyển nhượng vốn, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu nhanh chóng, đúng quy định năm 2026, Công ty Luật Phú Thanh sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ trọn gói, đảm bảo an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.
