Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành chính thức có hiệu lực, điều chỉnh một số quy định quan trọng liên quan đến thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và hoạt động của doanh nghiệp.

Theo quy định mới, thay đổi đăng ký kinh doanh là thủ tục bắt buộc mà doanh nghiệp phải thực hiện nhằm cập nhật và ghi nhận lại hồ sơ pháp lý khi có sự thay đổi về nội dung đăng ký.

Cụ thể, mọi thay đổi đăng ký kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đều phải được thông báo và thực hiện thủ tục thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong bài viết này, Công ty Luật Phú Thanh sẽ giúp bạn nắm rõ toàn bộ trường hợp, quy trình thủ tục và những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh – để doanh nghiệp hoạt động đúng luật, nhanh chóng và hiệu quả nhất.

1. Các trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Tất cả các doanh nghiệp đều có thể thực hiện thay đổi nội dung trên giấy phép kinh doanh (Giấy đăng ký kinh doanh hay còn gọi là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) cho phù hợp với nhu cầu, định hướng phát triển trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh của mình.

Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 28 và Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) đối với 12 trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thường gặp sau:

• Thay đổi về tên công ty.
• Thay đổi địa chỉ trụ sở công ty.
• Thay đổi vốn điều lệ.
• Thay đổi về phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc cổ đông công ty.
• Thay đổi về người đại diện theo pháp luật công ty.
• Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Thay đổi thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
• Thay đổi chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên.
• Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
• Thay đổi bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh.
• Thay đổi loại hình doanh nghiệp.

Trường hợp thay đổi một số thông tin như: Số CMND/CCCD/hộ chiếu, email, số điện thoại, fax… doanh nghiệp cũng phải làm thông báo gửi Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp lại giấy phép kinh doanh mới.

2. Các trường hợp không phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

• Thay đổi thông tin cổ đông trong công ty cổ phần, chuyển nhượng cổ phần;
• Thay đổi cổ đông sáng lập (Trừ trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định).
• Trong các trường hợp này, doanh nghiệp chỉ cần hoàn thiện hồ sơ nội bộ tại công ty mà không cần thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.

3. Các trường hợp doanh nghiệp không được thực hiện đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh

• Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp.

=> Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an

4.Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2025

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh các nội dung trên đăng ký doanh nghiệp tùy từng nội dung sẽ được thực hiện bởi 04 bước như sau:

Bước 1: Quyết toán thuế với cơ quan quản lý thuế trụ sở hiện tại

(Công ty chỉ phải thực hiện bước 1 khi có thay đổi trụ sở công ty khác cơ quan quản lý thuế).

• Thực hiện nghĩa vụ quyết toán thuế (thanh tra thuế)

Khi công ty thay đổi địa chỉ trụ sở khác quận hoặc khác tỉnh trước khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh. Công ty cần thực hiện thủ tục quyết toán thuế với chi cục thuế hoặc cơ quan quản lý thuế hiện tại. Đây là một trong các điểm rất mới áp dụng năm 2025 khi doanh nghiệp thực hiện thay đổi trụ sở chính công ty khác quận, khác tỉnh.

• Thực hiện thủ tục xác nhận nghĩa vụ thuế

Trừ trường hợp, công ty mới thành lập hoặc mới quyết toán thuế tại chi cục thuế hiện tại khi thay đổi khác quận, khác tỉnh thì chỉ cần thực hiện thủ tục chốt nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế cũ. Sau khi có xác nhận của cơ quan thuế công ty thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đăng ký trụ sở mới của công ty.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Luật Phú Thanh tư vấn điều kiện, quy trình, thủ tục pháp lý liên quan đến mỗi nội dung thay đổi, chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ chuyển khách hàng ký để chúng tôi thực hiện các bước tiếp theo.

Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi, lệ phí công bố thông tin

Công ty nộp hồ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.

Phương thức nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

• Theo khoản 1 Điều 37 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
• “Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp sử dụng tài khoản định danh điện tử để thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”
• Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2025 hướng dẫn bởi chương IV của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc thực hiện đăng ký doanh nghiệp chỉ được thực hiện thông qua hình thức trực tuyến, cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận hồ sơ trực tiếp cho thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Nộp hồ sơ trực tuyến: tại website Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

Bước 4: Nhận kết quả thay đổi đăng ký kinh doanh

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ sẽ bổ sung, thay đổi thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp một trong các giấy tờ pháp lý sau cho doanh nghiệp:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với các nội dung thay đổi.
• Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Theo quy định mới từ 01/07/2025, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chỉ được cấp bản điện tử, không còn được cấp bản giấy như trước đây.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo để công ty sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu cụ thể và nêu rõ lý do.

5. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Theo quy định mới của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tùy từng nội dung thay đổi, hồ sơ thay đổi sẽ bao gồm một trong các hồ sơ dưới đây. Có thể thấy, điểm chung của hồ sơ thay đổi theo quy định mới đã bãi bỏ (1) Biên bản họp và (1) Giấy tờ pháp lý cá nhân trong trường hợp cá nhân đã được xác định thông qua thông tin số định danh cá nhân kê khai trong hồ sơ.

5.1. Hồ sơ thay đổi tên công ty

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi tên doanh nghiệp.

• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi (nếu có);

5.2. Hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi (nếu có);

5.3. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi (nếu có);

5.4. Hồ sơ tăng/ giảm vốn điều lệ công ty

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi (nếu có);

5.5. Hồ sơ thay đổi ngành nghề công ty

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi (nếu có);

• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục thông báo thay đổi (nếu có);

6. Lưu ý cụ thể đối với mỗi nội dung khi thay đổi đăng ký kinh doanh

6.1. Khi tên công ty muốn thay đổi

• Tên mới của doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký.
• Nếu công ty thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp về cơ bản vẫn giữ được tên cũ.
• Doanh nghiệp thay đổi tên cần chú ý các dấu hiệu nhận diện thương hiệu doanh nghiệp như: đăng ký nhãn hiệu, tên miền phù hợp với tên công ty thay đổi.
• Việc thay đổi tên công ty sẽ kéo theo rất nhiều thủ tục thay đổi khác như dấu, chữ ký số, biển hiệu, hóa đơn, giấy phép đủ điều kiện kinh doanh, Giấy chứng nhận sở hữu tài sản….. do đó doanh nghiệp cần hết sức cân nhắc về việc đổi tên.

6.2. Khi hay đổi trụ sở chính công ty

• Địa chỉ mới phải rõ ràng, cụ thể, có thể liên hệ được trong mọi hình thức: trực tiếp, thư tín. Trong trường hợp không thể liên lạc được với doanh nghiệp cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế có thể khóa mã số doanh nghiệp.
• Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không được đặt tại chung cư có chức năng để ở. Cơ quan đăng ký doanh nghiệp không cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi đối với doanh nghiệp đặt tại căn hộ nhà chung cư, nhà tập thể dạng chung cư.
• Trong quá trình thay đổi trụ sở doanh nghiệp hạn chế phát hành hóa đơn theo địa chỉ cũ do không chính xác thời gian có địa chỉ mới hoặc đã chốt hóa đơn để chuyển quận/ chuyển tỉnh.

6.3. Khi bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh mới

• Đối với các ngành nghề cũ chưa áp mã ngành nghề phải thực hiện mã hóa ngành nghề cho các ngành nghề cũ theo mã ngành cấp 4.
• Đối với các ngành nghề bổ sung mới cũng cần áp mã ngành nghề theo mã ngành cấp 4 theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
• Đối với ngành nghề chưa có mã ngành nhưng có văn bản chuyên ngành ghi nhận ngành nghề thì áp mã ngành tương tự và trích dẫn chi tiết theo quy định của văn bản pháp luật liên quan.
• Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, trước khi kinh doanh phải đáp ứng điều kiện, cấp giấy phép kinh doanh nếu có.

6.4. Khi thay đổi tăng vốn điều lệ công ty

• Doanh nghiệp được phép tăng vốn theo nhu cầu và phải thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tăng vốn.
• Khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp là tổ chức phải góp vốn tăng bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản công ty. Đối với cá nhân góp vốn thì có thể lựa chọn hình thức góp vốn bằng chuyển khoản hoặc nộp tiền mặt.
• Khi tăng vốn có thể sẽ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế môn bài bổ sung theo quy định.

6.5. Khi thay đổi giảm vốn điều lệ công ty

• Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn khi đã hoạt động từ 02 năm trở lên, phải đáp ứng điều kiện và chỉ được giảm theo tỷ lệ phần trăm đang sở hữu.
• Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ cần lưu ý ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.

• Trong quá trình làm thủ tục giảm vốn, cơ quan nhà nước có thể yêu cầu doanh nghiệp chứng minh về việc đã góp đủ vốn.

6.6. Khi thay đổi thêm thành viên của công ty TNHH 1 thành viên

• Khi công ty TNHH 1 thành viên thêm thành viên thì bên cạnh việc thực hiện thủ tục thay đổi phải nộp song song hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Thành viên mới phải cung cấp giấy tờ tùy thân công chứng và còn hạn theo quy định. Thành viên chuyển nhượng cũng cần đảm bảo giấy tờ tùy thân còn thời hạn theo quy định.

6.7. Khi chuyển nhượng cổ phần

• Khi công ty cổ phần chuyển nhượng vốn không phải thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Công ty cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần với mức thuế suất cố định như chuyển nhượng chứng khoán là 0,1%/tổng giá trị chuyển nhượng không phụ thuộc công ty có lãi hay không có lãi.
• Trường hợp tặng cho cổ phần (hay chuyển nhượng = 0 đồng) thì người được tặng cho, nhận chuyển nhượng phải đóng thuế thu nhập cá nhân là 10%.

6.8. Khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH

• Khi công ty TNHH chuyển nhượng vốn ngoài phải thực hiện thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh công ty cần thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân cho bên chuyển nhượng.
• Bên chuyển nhượng cần nộp thuế khi có chênh lệch. Dù khi chuyển nhượng ngang giá nhưng báo cáo tài chính gần nhất công ty có lãi, chi Cục thuế vẫn áp thuế chuyển nhượng theo tỷ lệ lãi theo báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
• Tương tự như công ty cổ phần, trường hợp tặng cho vốn góp (hay chuyển nhượng = 0 đồng) thì người được tặng cho, nhận chuyển nhượng phải đóng thuế thu nhập cá nhân là 10%.

6.9. Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty

• Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
• Trường hợp có trên hai người đại diện theo pháp luật thì ngoài hai chức danh: Chủ tịch HĐQT/Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc/Giám đốc thì doanh nghiệp có thể lựa chọn bất kỳ các chức danh nào cho người đại diện theo pháp luật từ thứ 3 trở đi như: Phó Giám đốc, Giám đốc điều hành, Trưởng phòng,…Tuy nhiên, doanh nghiệp cần nêu rõ chức năng, quyền hạn cụ thể của từng người đại diện theo pháp luật trong điều lệ của doanh nghiệp.
• Một người có thể làm người đại diện theo pháp luật của nhiều công ty (trừ một số trường hợp đặc thù liên quan đến công ty đại chúng).
• Trường hợp người đại diện theo pháp luật cũ đang bị treo mã số thuế thì doanh nghiệp không được thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Người đang quản lý doanh nghiệp hiện đang bị treo mã số thuế thì cũng không thể đăng ký làm người đại diện pháp luật mới của doanh nghiệp khác.
• Cá nhân từng là người đại diện pháp luật của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thì cũng không được làm người đại diện pháp luật mới cho công ty.
• Người đại diện là người đi thuê công ty cần lưu giữ Hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm với người đại diện mới.
• Trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm thay đổi nội dung điều lệ thì trong biên bản họp phải ghi rõ nội dung được thay đổi trong điều lệ doanh nghiệp.
• Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật cần lưu ý việc thay đổi đăng ký thông tin chủ tài khoản ngân hàng, thông báo việc thay đổi cho đối tác và cơ quan bảo hiểm.
• Đối với doanh nghiệp có giấy phép con liên quan đến thông tin người đại diện thì phải làm thủ tục thay đổi cho phù hợp với thông tin người đại diện mới.
• Khi thay đổi người đại diện có gắn liền với việc chuyển nhượng vốn cho người đại diện mới cần lưu ý thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng.

Kết luận: 

Hãy liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật Phú Thanh nếu doanh nghiệp của bạn đang cần tư vấn, soạn hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Chúng tôi cam kết mang đến dịch vụ nhanh chóng – chính xác – bảo mật – chi phí hợp lý, đồng hành cùng doanh nghiệp phát triển bền vững và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

(Phương Nguyễn)