Thủ tục tăng vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh hoặc thu hút thêm nhà đầu tư. Điểm đáng lưu ý là các quy định hiện hành đã có nhiều thay đổi liên quan đến hồ sơ, thời hạn thực hiện và chứng từ chứng minh việc góp vốn. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ từng bước, tránh sai sót dẫn đến hồ sơ bị trả lại. Bài viết dưới đây công ty Luật Phú Thanh sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết toàn bộ thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định mới nhất.
Các trường hợp tăng vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp có thể thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau tùy thuộc vào loại hình công ty và mục đích tăng vốn. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng các trường hợp được phép tăng vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp. Việc hiểu đúng các trường hợp này giúp doanh nghiệp lựa chọn phương thức phù hợp và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm hai hình thức chính.
- Tăng vốn góp của thành viên hiện tại.
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 với hai phương thức cụ thể.
- Chủ sở hữu công ty có thể góp thêm vốn để tăng vốn điều lệ mà vẫn duy trì loại hình công ty một thành viên.
- Hoặc chủ sở hữu có thể huy động thêm vốn góp của người khác, nhưng trong trường hợp này công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời với việc tăng vốn.
Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện thông qua chào bán cổ phần theo ba hình thức.
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Trình tự thủ tục tăng vốn điều lệ công ty
Thủ tục tăng vốn điều lệ được thực hiện theo trình tự ba bước chính được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Mỗi bước có những yêu cầu cụ thể về hồ sơ, thời hạn và thủ tục cần tuân thủ nghiêm ngặt. Việc thực hiện đúng trình tự giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và đảm bảo tính hợp pháp của quá trình tăng vốn.
Bước 1 – Nghị quyết nội bộ về phương án tăng vốn điều lệ
Nghị quyết nội bộ về phương án tăng vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền của từng loại hình doanh nghiệp như sau:
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty ra quyết định theo điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020
Nội dung nghị quyết hoặc quyết định phải bao gồm đầy đủ các thông tin: về phương án tăng vốn điều lệ, nguồn vốn tăng, đối tượng góp vốn, tỷ lệ và tiến độ thanh toán. Nghị quyết cần nêu rõ mức vốn điều lệ sau khi tăng, phương thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ), thời hạn hoàn thành việc góp vốn. Đối với công ty cổ phần, nghị quyết phải quy định giá chào bán cổ phần, số lượng cổ phần phát hành, đối tượng được quyền mua cổ phần và các điều kiện chào bán cụ thể.
Bước 2 – Thực hiện nộp tiền góp vốn
Việc tiến hành nộp tiền vốn góp của thành viên/ cổ đông phải theo đúng phương án đã được thông qua trong nghị quyết hoặc quyết định của Chủ sở hữu/ HĐTV/ ĐHĐCĐ. Và điểm mới tại điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là khi đăng ký tăng vốn, hồ sơ phải có chứng từ chứng minh đã thanh toán xong phần vốn tăng như sao kê ngân hàng, ủy nhiệm chi, biên nhận mua cổ phần. Việc góp vốn bằng tài sản phải có biên bản giao nhận tài sản, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản và kết quả định giá tài sản theo quy định.
Bước 3 – Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc đăng ký này nhằm cập nhật vốn điều lệ mới vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tu 68/2025/TT-BTC.
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ.
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thời hạn nộp hồ sơ được quy định trong 10 ngày kể từ khi hoàn tất thanh toán phần vốn tăng theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thời gian xử lý hồ sơ theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là 3 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ, sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ đã được cập nhật. Trường hợp hồ sơ thiếu hoặc không hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản các nội dung cần bổ sung, sửa đổi trong cùng thời hạn 3 ngày làm việc.
Kết luận
Việc tăng vốn điều lệ theo quy định mới nhất không chỉ là thủ tục hành chính đơn thuần mà còn gắn liền với chiến lược phát triển, năng lực tài chính và uy tín pháp lý của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần xác định đúng hình thức tăng vốn, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng trình tự – thời hạn thông báo và tuân thủ các nghĩa vụ liên quan nhằm tránh rủi ro pháp lý, bị xử phạt hoặc ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
Trong trường hợp còn vướng mắc về điều kiện, hồ sơ hoặc cách thức thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp, Công ty Luật Phú Thanh sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ trọn gói, giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy định pháp luật, tiết kiệm thời gian và bảo đảm an toàn pháp lý trong quá trình mở rộng hoạt động.
